A股遭罢免董事长携汇富纳米闯关IPO饮恨国金证券数投行项目受创
导读：对A股资本市场有所解的人应该还会对那场发生在7年前的轰轰烈烈的硅宝科技董事长罢免事件还有些许记忆。当年这位被罢免的硅宝科技董事长便正是如今欲携汇富纳米IPO重归再战A股资本市场的实际控制人王跃林。纵然筹谋多时，王跃林重返A股资本市场的美梦最终还是破碎在了上市委会议的关口。本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发作者：周嘉薇@北京编辑：翟 睿@北京2023年3月22日晚间，创业板IPO审核结果再度传来坏消息。在当日召开的深交所上市委2023年第13次审议会议上，湖北汇富纳米材料股份有限公司（下称“汇富纳米”）的IPO申请最终未能获得上市委员们的首肯，在被出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的审核结果的同时，也意味着其A股上市之梦的破碎。这也是继在前一日召开的创业板IPO审议会议中成都蕊源半导体科技股份有限公司（下称“蕊源科技”）的上市申请被暂缓审议后，接连两日第二家闯关创业板受挫的企业。在2023年3月21日召开的深交所上市委2023年第12次审议会议上，蕊源科技IPO因与大客户之间的关联交易的必要性、合理性和公允性等问题未被监管层顺利放行，在要求其进一步补充解释说明相关问题的前提下，被审慎出具了暂缓的结果（早前，叩叩财讯也就蕊源科技IPO中存在的相关问题提出了质疑，详见叩叩财讯相关报道《蕊源科技IPO携三轮问询闯关创业板：权重股份捆绑大客户，独立性待榷！关联交易丛生，业绩持续性存疑》）。此外，汇富纳米也是2023年3月以来第二家被深交所上市委否决的拟IPO企业。2023年3月2日，上海文依电气股份有限公司因未能充分说明其符合创业板“三创四新”定位特性而饮恨而归。公开资料显示，汇富纳米为一家专业从事气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类 别纳米粉体材料的研发、生产和销售的企业。公司主要产品为气相二氧化硅，产品种类分为亲水型气相二氧化硅和疏水型气相二氧化硅两大系列。此次IPO，汇富纳米则计划发行不超过2050万股以募集6.25亿资金投向“2 万吨/年气相法纳米粉体材料”、“6000 吨/年纳米粉体及深加工”和“气相法纳米粉体材料技术研发中心”等三大项目及补充流动资金。“汇富纳米此次IPO的失败，也宣告其实际控制人王跃林重返A股资本市场的失败。”一位接近于汇富纳米的知情人士告诉叩叩财讯。在一众拟创业板IPO企业中，基本面并不出众的汇富纳米，其此次IPO此前之所以备受关注，最主要的原由也与其实际控制人之一的王跃林有关。对A股资本市场有所解的人应该还会对那场发生在7年前的轰轰烈烈的硅宝科技董事长罢免事件还有些许记忆。当年，时任上市公司硅宝科技董事长因被股东举报其私自投资与上市公司有业务竞争关系的第三方企业，并认为该行为严重损害了公司、骨干员工和广大股东的利益，最终，该董事长在中小股东集体投票下被罢免。对于该起硅宝科技董事长被中小股东联名罢免一事，斯时，《经济观察报》更撰文评价称其为“罢免董事长成功，硅宝科技创造历史”、“突破A股公司历史，成为一个非常经典的案例”。这位被罢免的硅宝科技董事长便正是如今欲携汇富纳米IPO重归再战A股资本市场的实际控制人王跃林。自2016年12月遭到罢免后，王跃林蛰伏多年。2019年底，终于在汇富纳米中显名出任董事长之后，随之，汇富纳米筹谋登陆A股的计划也浮出水面。成立于2014年的汇富纳米，在2019年之前，由自然人王成刚出任董事长一职。出生于1983年的王成刚，除了曾是硅宝科技的销售部经理外，其另一个身份更是堂叔侄关系。在此次汇富纳米IPO中，王跃林与王成刚被同时认定为汇富纳米的实际控制人，二人共合计控制着目前汇富纳米 50.57%的股份。在目前汇富纳米董事会中包括董事长王跃林和王成刚在内，共有4名非独立董事。而王跃林的另一名亲属胡利建，不仅在汇富纳米中任职总经理助理一职， 也成功成为了汇富纳米的董事会成员之一。也就是说汇富纳米的4席非独董事席位，其中有三席皆被王跃林及其亲属牢牢把控。纵然筹谋多时，王跃林重返A股资本市场的美梦最终还是破碎在了上市委会议的关口。“发行人主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。”在3月22日晚间，深交所下发的《关于终止对湖北汇富纳米材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（下称《终止决定》）中就缘何否决汇富纳米IPO解释道。1）汇富纳米IPO惜败“独立性”据3月22日汇富纳米IPO上会审核的现场情况显示，在对汇富纳米IPO进行上会问询时，深交所上市委主要对其三大问题进行了质疑，其中两问便是直指其对主要供应商湖北兴瑞硅材料有限公司（下称“兴瑞硅材料”）的高度依赖及交易价格的公允性问题。根据汇富纳米申报材料，一甲基三 硅烷（以下简称“一甲”）是其生产气相二氧化硅的主要 原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。2019年至2022年的IPO报告期各期，汇富纳米的第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为 58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。于是，深交所上市委员们要求汇富纳米结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、 采购协议约定及执行情况等，“说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力”。此外，汇富纳米向兴瑞硅材料采购一甲价格的公允性，也成为了在高度依赖兴瑞硅材料的前提下，汇富纳米“独立性”存疑的关键。据汇富纳米披露的IPO招股书（上会稿）显示，其向兴瑞硅材料采购一甲基三氯硅烷与公司向其他方采购均价存在较大的差异。2019年至2022年1-6月，汇富纳米向兴瑞硅材料采购一甲基三氯硅烷的均价分别为406.65元/吨、553.86元/吨、2,061.22元/吨、1,587.87元/吨；同期，其向其他方采购一甲基三氯硅烷均价分别为312.86元/吨、902.25元/吨、2361.79元/吨、1509.19元/吨。也就是说，在此次IPO报告期内，汇富纳米向兴瑞硅材料的采购整体均价与其他供应商相比，除了2019年度和2022年上半年每吨分别高93.79元、78.68元外，其余年份大部分时间皆大幅低于可比公允价格，其中2020年度每吨低348.39元，2021年度每吨低300.57元。另外，在2019年至2022年1-6月，汇富纳米向兴瑞硅材料采购一甲基三氯硅烷不需要支付运费，而兴瑞硅材料对其他第三方销售的一甲基三氯硅烷，则需要第三方自提并承担运输费用。如果剔除运费。在2019年至2022年1-6月内，汇富纳米向兴瑞硅材料采购一甲基三氯硅烷价格分别低于同期兴瑞硅材料其他客户采购价格（不含运费）-38.72%、-29.15%、-21.52%、-22.25%。“结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明 2020 年、2021 年发行人对兴瑞硅 材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；说明发行人与兴瑞硅材料之间是否 存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系”，在3月23日的上市委会议现场，监管层对汇富纳米追问道。汇富纳米给出的答案显然最终并未获得深交所上市委员们的认可。事实上，早在汇富纳米IPO的前期交易所问询环节中，有关其对供应商兴瑞硅材料的依赖和关联交易及独立性问题便一再被诘问。兴瑞硅材料与汇富纳米之间的关系的确也远非供应商与客户间那般简单。公开信息显示，汇富纳米董事长兼实控人之一的王跃林目前还有一身份即为国有控股上市公司兴发集团的首席科学家。此外，在汇富纳米中目前持股比例达28.45%而位居第二大股东席位的自然人孔鑫明作为浙江金帆达生化股份有限公司的实际控制人，其间接还持有兴发集团 14.61%的股份。兴瑞硅材料恰好正是兴发集团的全资子公司。“其实并不是说拟IPO企业不能对供应商存在高度依赖，监管层主要考察的是这种依赖关系的合理性、持续性、稳定性和独立性的问题，显然，在汇富纳米与兴瑞硅材料的关联交易中，前者对后者的依赖已经影响到了其生产经营的独立性。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表指出，在二者的交易中，一个细节也足以证明汇富纳米的“弱势”——汇富纳米向兴瑞硅材料的采购额占其同类销售额的比例较高，但是占该公司总收入比例则不到 1%。早前，在汇富纳米的IPO招股书中也承认，其对主要原材料供应商存在依赖以及原材料短缺的风险。汇富纳米坦言，如果兴瑞硅材料与公司的合作关系发生不利变化导致其停止或减少一甲基三氯硅烷原料等的供应，或者因其自身停产、设备检修等因素导致不能及时、保质保量地供应公司生产所需的原料和能源，可能短期内对公司生产经营造成不利影响。极端情况下，若兴瑞硅材料无法供应原材料，则公司需向外部供应商采购，可能大大增加公司的经营成本和经营风险，如无法足额向外部供应商采购，可能导致公司减产甚至停产，从而对公司生产经营造成重大不利影响。此外，如果 兴瑞硅材料大幅调整原料和能源价格，可能短期内对公司的盈利能力造成不利影响。纵然汇富纳米一再坚称王跃林在兴发集团所任职务不涉及兴发集团任何日常经营决策和管理活动，未实际参与过兴发集团日常对外销售的内部决策，而孔鑫明控制的浙江金帆达生化股份有限公司对兴瑞硅材料不存在重大影响。上述种种辩驳，在高度依赖性和价格公允性明显存疑的事实面前，颇为苍白。“当年王跃林因存同业竞争问题被举报严重损害了公司利益而成为了A股历史上为数不多遭到中小股东成功罢免的董事长，但被诟病的私下投资事件也仅仅是一个导火线，罢免事件的背后显示的更是当年硅宝科技高层之间的控制权纠葛。” 上述接近于汇富纳米的知情人士坦言，此番，王跃林携汇富纳米IPO欲再度重回A股欲一雪前耻，但终究还是时机不对，企业自身也还没有做好足够的准备。2）国金证券投行项目3月受创作为此次汇富纳米IPO的保荐机构的国金证券，在国内近百家券商中，其投行业务虽难与中信证券、中信建投、海通证券、中金、华泰联合等一线券商相媲美，但胜在业务稳定和发展持续而在近年来一直居于业内前十之列。据叩叩财讯统计，2020年至2022年内，国金证券曾分别成功完成保荐IPO项目数19单、19单、11单，分列当年业内排名第七、第六和第十。在2022年底，由中证协发布2022年证券公司投行业务质量评价结果中，仅有12家券商获评A类，其中便包括国金证券在列。在2023年前两个月中，国金证券便已经完成了2单IPO项目的成功保荐上市挂牌，数量仅次于中信建投的3单。时间进入2023年3月，投行业务本顺风顺水的国金证券却突遭重创。自2023年3月以来，包括汇富纳米在内，不到一个月时间里，国金证券保荐的三单IPO项目先后失利宣布终止上市。其中包括1例科创板上市项目和2例创业板拟IPO项目。可类比的是，在过去的2022年一整年中，国金证券IPO项目的撤否数总共才4单。汇富纳米IPO也是国金证券在创业板注册制改革实施近三年来总共第三例遭到上市委会议否决的首发保荐项目。此次为汇富纳米IPO担任保荐代表人的为来自国金证券的胡洪波，高国锋。据叩叩财讯获悉，胡洪波可谓是由国金证券一手培养起来的颇具资历的资深保荐代表人。在投行从业已近15年的他，有着丰富的保荐经验，2012年注册成为保荐代表人后，近十年时间里，完成了数起IPO及再融资项目。其中包括天微电子的科创板上市和天齐锂业的配股等等。为汇富纳米上市护航另一位保荐代表人高国锋，虽然证券从业资历也超过十年，但作为保荐代表人则是一位实打实的新人。早前曾在鹏华基金和华西证券任职的高国锋，于2016年加盟国金证券，于2020年3月正式注册成为保荐代表人，此次汇富纳米IPO项目，则是其首次签字出任保代的IPO项目。在IPO项目接连铩羽之后，让国金证券稍有欣慰的是，3月22日晚间，也就是在汇富纳米IPO被否的同一时间，同样由其保荐的IPO项目山东海科新源材料科技股份有限公司，在经过了9个月的漫长注册申请等待后，终于正式获得了证监会的注册批文。这也是在2023年里国金证券保荐的IPO项目获得的首份获准注册的生效批文。（完）
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